Le Tipologie di Società di capitali e le Cooperative.
La riforma del diritto societario – attuata con il D.lgs. 17 gennaio 2003 n. 6 e successive modifiche ed integrazioni – ha notevolmente innovato ed armonizzato la disciplina nazionale in materia di società di capitali.
Ulteriori semplificazioni sono state introdotte con le Leggi 24 marzo 2012, n. 27 e 9 agosto 2013, n. 99 e il D.L. 24 giugno 2014, n. 91.
Il codice civile (artt. 2325 e ss.) individua pertanto le seguenti tipologie di società di capitali:
1. La società per azioni (SPA), nella quale le partecipazioni dei soci sono rappresentate da titoli trasferibili, le azioni. Nelle società per azioni sono vietati i conferimenti d’opera e servizi. La SPA è la forma societaria più utilizzata per le imprese medio-grandi e grandi.
E’ previsto un capitale sociale minimo di euro 50.000,00 (non più 120.000,00) e, oltre all’organo amministrativo, è obbligatorio nominare anche il Collegio sindacale.
La SPA, anche a seguito delle innovazioni introdotte con la riforma del diritto societario, può finanziarsi ricorrendo altresì all’emissione di titoli obbligazionari ovvero di strumenti finanziari.
Ai fini della costituzione di una SPA, è necessario versare presso una banca, su un conto vincolato, almeno il 25% del capitale sociale (il 100% nel caso di società unipersonale) ed esibire in originale al Notaio la ricevuta dell’avvenuto versamento.
2. La società a responsabilità limitata (SRL), nella quale le partecipazioni dei soci sono rappresentate da quote.
I diritti sociali (come il diritto di voto, il diritto agli utili ecc..), di regola, spettano ai soci in proporzione alla quota posseduta da ciascuno, ma è comunque fatta salva la possibilità di attribuire diritti specifici a singoli soci.
La riforma del diritto societario ha profondamente innovato questo tipo societario,consentendone oggi una regolazione adattabile alle concrete esigenze dei soci.
E’ stata anche ampliata la sua struttura finanziaria, con la previsione della possibilità di conferire a capitale “tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica” nonchè di emettere titoli di debito (alle condizioni previste dalla legge).
Il capitale sociale minimo è fissato in euro 10.000,00. Il versamento di almeno il 25% del capitale sociale (il 100% nel caso di società unipersonale) deve essere effettuato all’organo amministrativo in sede di sottoscrizione dell’atto costitutivo (e non più su un conto vincolato presso una banca).
E’ oggi altresì prevista la possibilità di costituire la SRL con capitale sociale di importo inferiore a 10.000,00 euro, purché pari ad almeno un euro e nel rispetto di alcune condizioni di legge (conferimenti in denaro, versamento integrale del capitale e particolare regolazione statutaria delle riserve).
La società a responsabilità limitata semplificata (SRLS) è invece una particolare tipologia di SRL, introdotta con i summenzionati provvedimenti semplificativi. L’ammontare del capitale sociale è pari almeno ad 1 euro (ed inferiore ad euro 10.000,00). Può essere costituita solo da persone fisiche ed è regolata da clausole statutarie ministeriali. La SRLS è esente da onorari notarili e imposta di bollo (ma non da imposta di registro).
3. La società in accomandita per azioni (SAPA), nella quale il capitale sociale è diviso in azioni ed i soci sono suddivisi in due categorie: accomandanti (che rispondono delle obbligazioni sociali nei limiti delle azioni sottoscritte) e accomandatari (amministratori di diritto, che invece rispondono solidalmente ed illimitatamente delle obbligazioni sociali).
La SAPA è il tipo di società di capitali meno diffuso in Italia ed è soprattutto utilizzata come “cassaforte di famiglia” dei gruppi imprenditoriali che intendono tutelarsi da scalate azionarie da parte di terzi.
4. La società cooperativa (COOP) è una società a capitale variabile, costituita per gestire in comune un’attività d’impresa, con lo scopo di offrire beni, servizi o occasioni di lavoro ai propri soci a condizioni più favorevoli di quelle di mercato (cosiddetto “scopo mutualistico”).
Per costituire un COOP non è pertanto prevista la necessità di esibire al Notaio alcuna ricevuta bancaria relativa al versamento del capitale.
Anche nelle COOP per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio.
La disciplina delle COOP, oltre che nel Titolo VI del codice civile, è altresì contenuta in molteplici provvedimenti legislativi di settore, che individuano diverse tipologie di COOP cosiddette “speciali” (COOP di produzione lavoro, COOP sociali, COOP agricole, COOP edilizie, ecc..).
L’elaborazione di uno Statuto di società cooperativa richiede pertanto particolare competenza ed attenzione.
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